六届十次董事会纪要
发布时间：2010-09-25 浏览次数：1221
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双击自动滚屏 发布者(来源)： 发布时间：2010-5-4
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2010年4月24日，李国璋同志在宜昌国宾花园酒店主持召开湖北兴发化工集团股份有限公司六届十次董事会，公司全体董事参加会议，全体监事以及高管列席会议。会议认真分析了当前公司面临的发展形势，听取了公司相关负责人对2009年年报、2010年季度报告、2009年度财务决算报告及2010年财务预算报告等23个议案以及各大工业园区项目建设情况的汇报，公司董事认真审议并通过了上述议案。现纪要如下：
一、会议认真总结分析了当前公司面临的生产经营形势，并对公司下一步的工作提出了建议
会议认为，受金融危机持续影响，2009年公司面临的国内外经济环境异常复杂，磷化工行业整体低迷。面对一系列困难和压力，公司上下充分发挥资源、市场优势，强化内部管理，努力增效挖潜，有效遏止了经济明显下滑的态势。2009年全年实现销售收入30.44亿元，同比增长13.78%，完成年计划的113.58%；实现税前利润1.59亿元，同比下降56.39%，完成年计划的132.50%；净利润1.40亿元，同比下降53.43%。同时从今年一季度开始，随着经济的逐步回暖，公司主要经营指标出现了明显好转，收入快速增长，实现产销两旺，季度累计实现销售收入8.50亿元，同比增长58.35%；实现归属于母公司所有者的净利润3220.41万元，同比增长64.49%，为全面完成今年目标奠定了坚实的基础。
会议指出，公司今年紧紧抓住了二级市场活跃的市场机遇，顺利实施并完成了再融资工作，募集资金约3.1亿元，对公司未来跨越式发展将产生深远的影响；同时项目建设取得重大成果，湖北兴瑞化工硅项目稳步推进，湖北兴福电子级磷酸项目顺利建成开车，宜都兴发工业园规划基本定形，公司产品结构不断优化，发展后劲不断增强。
会议指出，为维护公司在资本市场上的良好形象，进一步创造良好的市场环境，保持公司分红政策的连续性，在综合考虑公司2009年经营业绩以及长远发展的基础上，董事会确定了2009年利润分配预案：公司以本次非公开发行后的总股本317808719股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，向全体股东每10股转增1.5股。
会议强调，随着国内外经济形势的逐步好转，化工行业出现了回暖的趋势，但是公司生产经营仍然面临一系列困难，国家货币政策收缩、贸易保护主义、节能减排压力增大等因素均对公司未来发展带来了挑战。在科学判断经营形势的基础上，会议确定了2010年的经营目标：2010年计划实现销售收入43.62亿元，确保重大安全、环保、质量事故为零。围绕上述目标，全体董事提出了许多好的建议：一是狠抓技术创新。每次重大的经济危机都伴随着技术的重大进步，经济危机给我们带来巨大挑战的同时也为技术创新提供了动力和机遇。公司应进一步加强创新管理工作，持续推进湿法磷酸精制、黄磷尾气净化利用、二硫化碳下游产品如蛋氨酸等关键技术开发工作，不断提高公司产品附加值。二是突出节能减排。公司节能减排工作要勇于走在行业前列，树立公司在磷化工行业内节能减排领域新标杆。加快实施环保重点工程，进一步加大对磷泥烧酸装置的研究和推广应用，切实增强磷泥烧酸的经济效益；加强黄磷尾气余热燃气锅炉的研究运用,逐步淘汰燃煤锅炉装置，节约燃煤成本。三是提升规范治理水平。严格按照国家相关法律法规和公司内控制度创新公司管理体制，全面推行精细化管理考核模式，提升公司规范治理水平。四是充分发挥资本市场作用。认真研究资本市场的新动态，结合公司的发展规划，充分利用资本市场实现公司快速发展。五是统筹推进各大园区项目建设步伐。2010年，以宜昌精细化工园建设、探矿项目为重点，统筹推动宜都、神农架、保康工业园以及省外基地的项目建设，优化项目建设进度，狠抓工程项目管理，稳步提升公司发展后劲。
董事会在认真讨论的基础上，审议通过了2009年度总经理工作报告、2009年度董事会工作报告、2009年度财务决算报告及2010年财务预算报告、2009年度利润分配预案、2009年年度报告及其摘要、2010年季度报告等议案。
二、会议审议通过2010年度高管薪酬考核方案
为充分调动公司管理人员的积极性和创造性，激发管理人员创造价值、追求效益的动力，将高管层的自身利益与企业的长期利益相结合，促进公司持续健康发展，根据公司《管理人员薪酬管理办法》，会议审议通过了2010年公司管理人员薪酬考核方案，同时会议要求人力资源部、计划考核部等相关部门要进一步细化高管人员职责和任务，按照职责分工加大对高管的考核力度，确保考核透明公开、落到实处，增强考核的权威性。
三、会议确定了2010年度银行授信额度，同意为子公司和联营公司提供贷款担保
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司2010年度向金融机构申请授信493938万元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理兼总会计师胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过2010年度银行授信额度的决议之日起至公司股东大会通过2011年度银行授信额度的决议之日止。
为满足公司子公司和合营公司存量资金周转和生产经营需求，董事会同意在符合国家有关政策的前提下，为公司子公司和联营公司提供106600万元的担保。
四、会议同意修改公司章程部分条款
随着公司经营规模逐步扩大，在保证公司民主、科学决策的前提下，根据公司发展需要，为提高公司决策效率和水平，董事会同意对公司章程部分条款进行修改。同时要求董秘办进一步修改完善章程有关条款，确保公司章程符合相关法律法规，简明易懂、便于操作。
五、会议同意收购兴山县峡口镇泰安港埠有限责任公司泰安港码头部分资产
为有效整合香溪河岸线资源，充分发挥长江黄金水道的运输成本优势，降低公司生产经营成本，满足公司未来物流产业发展的需求，将峡口港打造成鄂西的物流基地，会议同意公司子公司兴山县峡口港有限责任公司出资2148万元收购兴山县峡口镇泰安港埠有限责任公司泰安港码头经营性资产。
会议要求，由投资发展部负责，加快资产收购的进度，确保5月底完成所有的收购工作，为今后峡口港整体规划做好准备。
六、会议决定终止《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》实施
2008年10月7日，公司披露了首期股权激励计划（草案）。由于公司在制定股权激励业绩行权指标时正处于2008年化工行业的高度景气期，业绩行权指标充分考虑了2008年的业绩增长，但并未考虑到行业会发生极为剧烈的波动。而2009年受金融危机等因素的持续影响，公司当年整体经营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，导致2009年经营业绩无法达到股权激励的业绩考核条件。为维护公司以及广大股东的利益，公司董事会决定终止公司首期股权激励计划（草案），待条件成熟时再研究制定新的股权激励方案，确保管理层、股东和公司的长远利益协调一致，真正促进公司的竞争实力和发展潜力。
会议在认真讨论的基础上，还审议通过2009年度独立董事述职报告、2010年度公司董事津贴、续聘2010年度审计机构及其报酬、2009年公司内部控制自我评估报告、2009年社会责任报告、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、制定《年报披露重大差错责任追究制度》、制定《内幕信息知情人登记制度》、制定《外部单位报送信息管理制度》、制定《年报报告制度》、关于召开2009年度股东大会等议案。 |
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